HANGİ ŞİRKETİ KURMALI.?, LTD. Mİ, A.Ş. Mİ.?

HANGİ ŞİRKETİ KURMALI.?, LTD. Mİ, A.Ş. Mİ.?

Özellikle şahıs olarak faaliyet gösteren küçük işletmelerin cirolarının artması veya satış tahminlerinde yüksek ciro hedefleyerek iş kurmak isteyenler %35'lere varan artan oranlı vergiden kurtulmak için kurumlar vergisi mükellefi olmak istemektedirler. Ancak burada sıkça sorulan bir soru ise; Anonim Şirket mi yoksa Limited Şirket mi.kuralım.? 

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren Yeni TTK kanunu ile Anonim Şirketler ile Limited Şirketler arasındaki kuruluş ve yönetimsel farklar azaldı. Yeni TTK'ya göre her iki şirket türü tek kişi ile kurulabilmektedir. Ayrıca, tek kişi yönetim kurulu olabilmekte ve her iki firmaya da genel kurul zorunluluğu gelmiş bulunuyor. 

Genel kurul zorunluluğu ile Limited Şirketlerin Anonim Şirketlere göre avantajı ortadan kalmış bulunmaktadır. 

Yeni TTK'ya göre özellikle tek ortakla kurulabilmesi neticesinde Anonim Şirketler, Limited Şirketlere nazaran daha avantajlı hale gelmektedir. Anonim Şirketlerin avantajlı durumlarının başlıcaları ise şunlardır.

  • Tek ortakla kurulabilmesi,
  • Tek kişilik yönetim kurulu olabilmesi veya dışarıdan atanan bir kişinin yönetim kuruluna seçilebilmesi,
  • Yönetim kurulu üyeleri hariç, diğer Anonim Şirket ortaklarının kamuya karşı taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu olması, (Limited şirketlerde her ortak hisse oranında sorumludur.)
  • Hisse devirlerinin noter huzurunda yapılmaması, (Limited şirketlerde toplamda binde 16,5 oranında devir ve damga vergisi masrafı alınmaktadır.)
  • Hisse devirlerinin ticaret siciline tescil ettirilmemesi dolayısı ile ticaret sicil gazetesinde yayımlanmasına gerek olmaması,
  • Hisse senedi bastırılması ve bastırılan hisse senedinin ciro edilmesi yoluyla kolayca devir edilebilmesi,
  • Hisse senedi bastırılması koşulu ile İktisap tarihinden itibaren İki yıl elde tutulan hisse senetlerinin satışı halinde elde edilen değer artış kazançlarının vergiye tabi olmaması (GVK.Mük.Md.80/1),
  • Halka açılabilmesi ve ödünç para toplamak amacı ile tahvil çıkarabilmesi,
  • Bazı kararlar da karar alma nisaplarının azlığı,

Ayrıca ana sözleşmede belirtmek kaydıyla,

  • Hissedarlar arasında hisseleri farklı gruplara ayırarak imtiyaz oluşturabilirler.
  • Hisselerin devrinde kısıtlayıcı hükümler koyabilirler. Dolayısıyla hisselerin devrinde üçüncü şahıslara devri zorlaştırılabilir.
  • Yönetim kurulu seçimlerinde hissedar gruplarına imtiyaz tanınabilir.
  • Sermaye artışlarında TTK'da yazılı toplantı nisapları ağırlaştırılabilir.

 

LİMİTED ŞİRKETLER
ANONİM ŞİRKETLER
KURULUŞ VE ORTAK SAYISI

Tüzel kişi de dahil tek kişi ile kurulabilir ve yönetilebilir. Ortak sayısı 50'yi geçemez. Mevcut şirketler tek ortaklı şirkete dönüşebilir.

Tüzel kişi de dahil tek kişi ile kurulabilir ve yönetilebilir. Ortak sayısında bir sınırlama yoktur. Mevcut şirketler tek ortaklı şirkete dönüşebilir.

SERMAYE YAPISI

En az 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.

Her bir pay 25 TL'den az olamaz.

En az 50.000 TL Esas sermaye ve 100.000 TL Kayıtlı sermaye ile kurulabilir.

Her pay en az 1 kuruştur.

ESAS SERMAYENİN GRUPLARA AYRILMASI

Esas sermaye paylarının gruplara ayrılması mümkündür.  Esas sermaye paylarının gruplara ayrılması için şirket sözleşmesinde bu doğrultuda bir düzenlemenin yer alması gerekir.

Esas sermaye paylarının gruplara ayrılması mümkündür.  Esas sermaye paylarının gruplara ayrılması için şirket sözleşmesinde bu doğrultuda bir düzenlemenin yer alması gerekir.

SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİ

Şirket sermayesinde esas sermaye öngörülmemişse şirket ortaklarının 2/3 ünün kararıyla değiştirilebilir.

Şirket sözleşmesi ancak esas sermayenin yarısına tekabül eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ

Kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmemiştir. Bu nedenle Limited Şirketin sermaye artırımı yapabilmesi için genel kurul toplantısı yapmaları gerekir.

Halka açık ya da halka kapalı olmadığına bakılmaksızın tüm Anonim Şirketlerde "Kayıtlı Sermaye Sistemini" kabul etmek mümkündür. Genel kurul toplantısı yapılmaksızın kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi Yönetim kuruluna tanınmıştır.

ORGANLAR

Şirketin organları Genel Kurul ve Müdür/Müdürler Kurulundan oluşur.

Müdürler, genel kurul tarafından ortaklar arasından veya dışarıdan seçilirler (TTK Md. 623/1).

Birden fazla müdür olması halinde müdürler kurulu oluşur ve bu kurul çoğunlukla karar alır (TTK Md. 624/1).

Müdür ayısı birden fazlaysa içlerinden biri genel kurul tarafından Müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa müdürler kurulu toplantılarında oyların eşit olması halinde başkanın oyu üstün olur (TTK Md.  624/3).

Şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla müdürler kurulu toplantıları, tüm müdürlerin veya bazı müdürlerin elektronik ortamdan katılımıyla yapılabilir.

Örnek verecek olursak; şirket müdürler kurulu üç (3) kişiden oluşmakta olup, bunlar Bay (A), Bay (B) ve Bayan (C)’dir. Şirketin merkezi Ankara’da bulunmaktadır. Müdürler kuruluna Bay (A) fiziken, Bay (B) ve Bayan (C) ise elektronik ortamda toplantıya mekanına gelmeden bulundukları yerden toplantıya katılıp karar alabilirler.

Müdür sayısı birden fazlaysa her müdür şirketin tüm iş ve işlemleriyle ilgili olarak müdürler kurulu toplantısında;
bilgi isteyebilecek, Soru sorabilir, İnceleme yapabilir, Defter, belge, sözleşme vs evrakın toplantıya getirilmesini, incelenmesini ve çalışanlardan bilgi alınmasını isteyebilir.

Şirketin organları Genel Kurul ve Yönetim Kurulundan oluşur.

Yönetim Kurulu, ortaklar arasından veya ortak olmayanlardan Genel Kurulca seçilen en az bir üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir (TTK Md. 359).

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantı da hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alırlar.

Eski TTK’ya göre, yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üyelerin en az yarısından bir fazlasının toplantıda hazır olması ve kararların da toplantıya katılan üyelerin çoğunluğuyla alınması gerekiyordu.

Yeni TTK’ya göre, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabilecektir.

Oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılacak, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılacaktır

KAR PAYI

Ortaklara kar payı avansı dağıtılabilmesi  mümkündür. (TTK Md. 509 ve Kar Payı Avansı Dağıtılması Hakkında Tebliğ)

Ortaklara kar payı avansı dağıtılabilmesi mümkündür. (TTK Md. 509 ve Kar Payı Avansı Dağıtılması Hakkında Tebliğ)

PAY SENETLERİNİN NİTELİĞİ

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Ltd.Şti. lere getirilen en önemli imkânlardan biri de esas sermaye payının ispat aracı olan bir senede veya nama yazılı senede bağlanabilmesidir. Hamiline pay senedi bastıramaz. Nama yazılı senet bastırma imkanı Ltd.Şti esas sermaye payını ne A.Ş. payına dönüştürür ne de yaklaştırır. Bu düzenleme ile amaçlanan ortaklığı ispat ve gereğinde payın devrinde bazı kolaylıklar sağlanmasıdır. (TTK Md. 593)

Pay senedi bastırılması A.Ş.'ler için bir zorunluluk olmamakla birlikte A.Ş.'lerde nama yazılı pay senedi çıkarılabildiği gibi, bedelleri tamamen ödenmiş olan paylar için hamiline yazılı pay senedi de çıkarılabilir. A.Ş.'lerde pay senetleri menkul kıymetler bölümü başlığı altında düzenlenmiş olup, zilyetliğin devri ve ciro ile mülkiyet devrinin mümkün olması gibi menkul kıymet olmanın kriterlerini taşımaktadır.

İMTİYAZLI PAY

İmtiyazlı pay çıkartılması yeni kanunda düzenlenmiştir. (TTK Md.576) Oy hakkında imtiyaz tanınması hususunda ise; Kanun şirket sözleşmesi ile oy hakkı sınırlandırılmasına ve dolayısıyla oy hakkında imtiyaza izin vermektedir. (TTK. Md.618/2)  Ancak; YENİ TTK ile getirilen oy hakkında imtiyaz, A.Ş.nin aksine payların itibari değerlerini farklılaştırmak suretiyle oluşturulabilir. Bir başka deyişle, kanuna göre esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 TL olarak öngörülebileceğinden, diğer payların itibari değeri en fazla 250 TL olabilir. Bu durumda 25 TL itibari değerli pay grubuna 1 oy; 250 TL itibari değerli pay grubuna da 1 oy hakkı verilmek suretiyle oy hakkında imtiyaz oluşturulabilir.

Esas sözleşme ile bazı paylara veya pay gruplarına oy hakkında, temsilde, yönetim kurulunda üye bulundurmada, kar payında, tasfiye payında, rüçhan hakkı gibi haklarda üstün bir hak tanınabilir. Oy hakkında imtiyaz konusunda; A.Ş.'lerde eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek oyda imtiyaz tanınabilir. Örneğin, (A) grubu paylara 1 TL karşılığında 5 oy hakkı; (B) grubu paylara 1 TL karşılığında 1 oy hakkı verilebilir.

HİSSELERİN DEVRİ VE VERGİSEL SONUÇLARI

Ltd.Şti. de pay senedi devrinde mülkiyet devri söz konusu olmadığından devir bu senetlerin elden çıkarılması şeklinde değil, imzaları Noterce onaylı alan ve satan arasındaki yazılı devir sözleşmesi ve bu işlemin genel kurul kararıyla onaylanmasıyla birlikte meydana gelmektedir. Devir bedeli üzerinden nisbi harç ve damga vergisi alınmaktadır.

Bu kapsamda sermaye payının devri için; "Pay devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu Sözleşmenin noterce onaylanması, Pay devrinin şirket genel kurulunca onaylanması", "Pay devrinin ticaret siciline tescili", "Pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesi" gerekmektedir.

Anonim Şirketler de olduğu gibi bir vergi avantajı bulunmamaktadır.

Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabidir. Gerçek kişi şirket ortağının payını 2 (iki) yıldan fazla elde tutulup satması halinde ortaklık paylarının satışından doğan kazanç, GVK Mükerrer 80. Maddesinin 4. bendine göre gelir vergisine tabidir ve %35'e varan bir vergi ortaya çıkacaktır.

Sermaye payının devri daha kolaydır. Noter huzurunda devir şart değildir. Bu nedenle harç ve damga vergisi ödenmesi söz konusu değildir. Ortak sahip olduğu hisseyi devretmek istediğinde ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa hisse devri sözleşmesi ile devredebilir. Hisseler karşılığında hisse senedi basılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış ise bunlar ciro edilerek devredilebilir.  Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Devirler ticaret siciline tescil edilmez.

Hisse devri noterden yapılmak istenirse nisbi harç ve damga vergisine tabidir.

Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değildir. Gerçek kişi şirket ortaklarının A.Ş. pay senetlerini 2 (iki) yıldan fazla elde tuttuktan sonra satmaları halinde doğan kazanca vergi istisnası tanınmaktadır.

Bir başka ifadeyle, Pay senedi veya geçici ilmühaber bastırılması durumunda, bastırılma tarihinden itibaren iki yıl geçince hisse senedi değer artış kazancından dolayı gelir vergisi ortaya çıkmamaktadır. 

PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN ÇIKMASI / ÇIKARILMASI

Şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.(TTK Md. 640).

Şirket haklı sebepler dolayısıyla ortağın şirketten çıkartılması için mahkemeye başvurulabilir (TTK Md. 640/3).

Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir (TTK Md. 638/1).

Her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK Md. 638/2).

Şirketten çıkmak isteyen ortak şirketten sermaye payının gerçek değerini isteyebilir. (TTK  Md. 641/1).

Pay sahiplerinin  cebren mahkeme kararıyla şirketten çıkartılması söz konusu değildir.

Pay bedelini ifa etmeyen pay sahibi çağrıya rağmen faiziyle birlikte borcunu ödemez ise taahhüt ettiği paylardan yoksun bırakılabilinir. (TTK Md. 482/2).

HALKA AÇILMA

Limited Şirket pay senetleri menkul kıymet niteliğinde olmadığından halka açılma imkanı yoktur.

Halka açılma imkanı vardır. 

BORÇ SENETLERİ (TAHVİL) ÇIKARMA

Tahvil çıkaramadığı gibi menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamazlar.

Ödünç para bulmak için borç senetleri (tahvil) çıkarabilir. (TTK Md. 504).

İNTİFA SENEDİ ÇIKARMA

Yeni kanunla Ltd.' inde intifa senetleri çıkartabilmesine imkan tanınmıştır. Ltd.Şti. lerde intifa senedi çıkarılması için şirket sözleşmesinde bu doğrultuda hüküm bulunmalıdır. Bu konuda A.Ş.lere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

A.Ş.' ler İntifa senedi çıkarabilir. (TTK Md.502,503)

YÖNETİM KURULU TEŞKİLAT YÖNERGESİ (İÇ YÖNERGE)

TTK' nın 644. Maddesi A.Ş'lere ilişkin hangi hükümlerin Ltd.Şti. lere de uygulanabileceğini düzenlemiştir. Bu hükümler arasında yönetimin devrine ilişkin bir madde yoktur. Ayrıca Ltd. Şti. lerde Yönetim Kurulu gibi bir organ değil Müdürler Kurulu mevcut olup, Kanunda Ltd. Şti.ler için Müdürler Kurulu Teşkilat Yönergesi düzenlenebileceğine dair bir düzenleme de mevcut değildir. 

TTK "yönetimin devri" başlıklı 367. Maddesine göre, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre; yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya 3. Bir kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.

İç yönerge şirketin yönetimini düzenler. Bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir. Böylece; her kişi yetkili kılındığı alandan münhasıran sorumlu olacaktır.

AMME ALACAKLARINA KARŞI SORUMLULUK

Ortağın, şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumludur.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. Maddesi'ne göre; Ltd.Şti' den tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçları için şirket ortakları sermaye payı oranları ölçüsünde sorumlu tutulabilecektir.

 

Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar. Sermaye borcunu ödeyen ortağın kamu borcu dahil hiçbir borçtan sorumluluğu bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyeleri ise kamu alacaklarından dolayı şahsi mal varlığı ile sorumluluğu bulunmaktadır. 

EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında kanunda öngörülen hallerde ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. (TTK. Md.603)

Ek ödeme yükümlülüğü mevcut olmayıp, ortaklar sadece sermaye taahhüdü ile sorumlu tutulabilirler.

VERGİDEN İSTİSNA

 

 

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Hiçbir Ltd. toplantısında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasına gerek yoktur. (TTK Md.407 ve 617. Madde Bakanlık temsilcisine ilişkin olan hükümlerin kıyasen uygulanamayacağını belirtmiştir. Aynı zamanda, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik sadece A.Ş.'lerden bahsetmiştir.)

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın Anonim Şirketlerin GK Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik Hükümlerinin 32. Maddesi'nde detaylı olarak hangi Genel Kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği tek tek sayılmıştır.(Örneğin; sermaye artırımı, azatlımı, birleşme, bölünme, nevi değişikliği, amaç ve konu değişikliği vb gibi.)

ELEKTRONİK KURULLAR

Elektronik ortamda Genel Kurul için herhangi bir düzenleme yapılmamıştır.

Ancak Müdürler Kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılabilme imkanı tanınmıştır.

Elektronik ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu yapabilme imknı tanınmıştır. (TTK Md 1527 ve  Anonim Şirket Genel Kurullarının Elektronik Ortamda Yapılmasına İlişkin Yönetmelik ve Tebliğ)

BAĞIMSIZ DENETİM

Ölçütlere uyan Limited Şirketler de Bağımsız Denetime Tabi olacaktır.14 Mart 2014 tarihli ve 28941 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2014/5973 Sayılı Karar ile 2012/4213 Sayılı Karar'da değişiklik yapılarak bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesinde dikkate alınan şartlar yeniden belirlenmiştir.

Buna göre;

2012/4213 Sayılı Karar’ın Bağımsız denetime tabi olacak şirketler başlıklı 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a), (b) ve (c) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilerek, bu şartlardan en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabi hale getirilmiştir.

- Aktif toplamı 75 milyon ve üstü Türk Lirası (Bir önceki Kararda 150 milyon ve üstü Türk Lirası idi)

- Yıllık net satış hasılatı 150 milyon ve üstü Türk Lirası (Bir önceki Kararda 200 milyon ve üstü Türk Lirası idi)

- Çalışan sayısı 250 ve üstü (Bir önceki Kararda 500 ve üstü idi)

Bu Karar 01 Ocak 2014 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüktedir.

2014 yılı için Dikkate alınacak Ölçütler 14 Mart 2014 tarihli ve 28941 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2014/5973 sayılı Karar ile 01.01.2014 tarihinde veya Özel hesap dönemi dolayısıyla sonraki tarihte başlayan hesap dönemlerinde Bağımsız Denetime tabi olmaya ilişkin ölçütler aşağıdaki gibi belirlenmiştir.

- Aktif toplamı 75 Milyon ve Üzeri TL.
 

- Yıllık Net Satış Hasılatı 150 Milyon ve Üzeri 

- Çalışan sayısı 250 ve Üzeri.

Bu ölçütlerin sağlanıp sağlanmadığı 12 Mart 2013 tarih ve 28535 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslar” çerçevesinde değerlendirilecektir.

AVUKAT BULUNDURMA ZORUNLULUĞU

Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.

Sermayesi 250.000.- TL ve üstünde olan şirketler bir avukat ile danışmanlık anlaşması yapmak zorundadır.

DEFTER TUTMA

Yevmiye, Defteri Kebir, Envanter, Ortaklar Pay, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri tutmak zorundadır.

Yevmiye Defteri takip eden yılın 6. Ayı sonuna kadar ve zorunlu olmakla birlikte tutulması halinde Müdürler Kurulu Karar Defteri takip eden yılın 1. ayı sonuna kadar Noterden Kapanış tasdikinin yapılması şarttır.

Yukarıdaki defterler haricinde defterlerin Kapanış Tasdikinin yaptırılmasına gerek yoktur (TTK Md. 64/ 3,5).

Limited şirketlerde Müdür veya Müdürler Kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir Müdürler Kurulu Karar Defteri de tutulabilir, tutulması halinde açılış ve kapanış onayları şarttır.

Kullanılmakta olan Pay Defterleri ve Ortaklar Kurulu Karar Defterleri yeterli yaprakları bulunmak kaydı ile Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri olarak kullanılmaya devam edilebilir. (Ticari Defter Tebliği Geçici Md. 3/1-3/2)

Yevmiye, Defteri Kebir, Envanter, Yönetim Kurulu Karar, Ortaklar Pay, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri tutmak zorundadırlar.

Yevmiye Defteri takip eden yılın 6. ayı sonuna kadar, Yönetim Kurulu Karar Defteri takip eden yılın 1. Ayı sonuna kadar Noterden Kapanış tasdikinin yapılması şarttır.

Yukarıdaki defterler haricindei defterlerin Kapanış tasdikinin yaptırılmasına gerek yoktur. (TTK Md. 64/ 3,5)

Kullanılmakta olan Pay Defteri ile Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri yeterli yaprakları bulunması kaydı ile açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. (Ticari Defter Tebliği Geçici Md.3/1-3/2)

ORTAKLARIN ALACAK DURUMU

Ortaklardan alınan tüm emanetler ve ödünç paralar, ancak tüm alacaklar ödendikten sonra geri ödenebilir.

Ortakların şirkete verdiği emanet paralar, ödünçler, borçlar hiçbir koşul belirtilmeden hemen iade edilebilir.

ŞİRKETE BORÇLANMA

Pay sahipleri (ortaklar) sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçeleriyle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamazlar (Md. 358/1).

Müdürlerin;
-Alt ve üst soyları,
-Eşi,
-Üçüncü dereceye kadar olan kan ve kayın hısımları şirkete nakit borçlanamaz.

Bu kişiler için şirket;
- Kefalet, garanti ve teminat veremez,
- Sorumluluk yüklenemez,
- Bunların borçlarını üstlenemez.

Aksi halde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacakları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir (Md. 395/2).

Limited şirketlerde ortak olmayan müdürler, şirket çalışanları borçlanma yasağı dışındadır.

İştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin ve holding şirketlerin yavru şirketlere borçlanması veya tersi borçlanma yasağı kapsamında değildir.

Eğer borç şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin/ortağın işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş ise ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmuşsa, bu durum da borçlanma yasağının dışında kalmaktadır.

Yeni TTK’da, borçlanma yasağına aykırı hareket 300 günden az olmamak üzere adli para cezası gerektirmektedir.

Pay sahipleri (ortaklar) sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçeleriyle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamazlar (Md. 358/1).

Yönetim Kurulu üyelerinin;
-Alt ve üst soyları,
-Eşi,
-Üçüncü dereceye kadar olan kan ve kayın hısımları şirkete nakit borçlanamaz.

Bu kişiler için şirket;
- Kefalet, garanti ve teminat veremez,
- Sorumluluk yüklenemez,
- Bunların borçlarını üstlenemez.

Aksi halde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacakları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir (Md. 395/2).

Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri, müdürler ve şirket çalışanları borçlanma yasağı dışındadır.

İştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin ve holding şirketlerin yavru şirketlere borçlanması veya tersi borçlanma yasağı kapsamında değildir.

Eğer borç şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş ise ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmuşsa, bu durum da borçlanma yasağının dışında kalmaktadır.

Yeni TTK’da, borçlanma yasağına aykırı hareket 300 günden az olmamak üzere adli para cezası gerektirmektedir.

ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA

Şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK Md. 640). Şirket haklı sebepler dolayısıyla ortağın şirketten çıkartılması için mahkemeye başvurulabilir (TTK Md. 640/3). Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir (TTK Md. 638/1). Her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK Md. 638/2). Şirketten çıkmak isteyen ortak şirketten sermaye payının gerçek değerini isteyebilir (TTK Md. 641/1).

Pay sahiplerinin cebren mahkeme kararıyla şirketten çıkartılması söz konusu değildir. Pay bedelini ifa etmeyen pay sahibi çağrıya rağmen faiziyle birlikte borcunu ödemez ise taahhüt ettiği paylardan yoksun bırakılır (TTK Md. 482/2). Ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve pay devri Ltd.Şti. ye göre daha basit ve esnektir.

ŞİRKETİN FESHİ

Yeni TTK, ortaklara haklı sebeple şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır.

A.Ş.' lerde şirket ortaklarına böyle bir hak tanınmamıştır.

VERASET VE İNTİKAL VERGİSİ YÖNÜNDEN

Ortağın ölümü halinde varisler veraset ve intikal beyannamesini ortağın sahip olduğu payların rayiç bedeli üzerinden vergi dairesine bildirir ve tahakkuk edecek vergiyi öderler(VİVK Md. 10, İkinci fıkra (a) bendi).

Borsada kayıtlı olmayan veya kayıtlı olup  da üç yıl içinde muamele görmemiş A.Ş.’lerde hissedarın ölümü halinde varisler veraset ve intikal beyannamesini hisselerin rayiç bedeli ile değil itibari değeri ile vergi dairesine bildirir ve tahakkuk edecek vergiyi öderler (VİVK Md. 10, İkinci fıkra (d) bendi).

FAALİYET RAPORU HAZIRLANMASI

Hesap dönemini takip eden iki ay içerisinde faaliyet raporunun hazırlanıp onaylanması şarttır.

Hesap dönemini takip eden iki ay içerisinde faaliyet raporunun hazırlanıp onaylanması şarttır.
GENEL KURUL
Hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde Genel Kurul yapma zorunluluğu vardır. Hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde Genel Kurul yapma zorunluluğu vardır.
KURUMLAR VERGİSİ
Kurumlar Vergisine tabi olup oranı %20'dir. Kurumlar Vergisine tabi olup oranı %20'dir.
GELİR VERGİSİ STOPAJI
GVK'nun 94. maddesinde yer alan ödemeler için Gelir Vergisi kesintisi yapmak zorundadırlar.

GVK'nun 94. maddesinde yer alan ödemeler için Gelir Vergisi kesintisi yapmak zorundadırlar.

KURUMLAR VERGİSİ STOPAJI
KVK'nun 15 ve 30. maddelerinde yer alan ödemeler için vergi kesintisi yapmakla mükelleftirler. KVK'nun 15 ve 30. maddelerinde yer alan ödemeler için vergi kesintisi yapmakla mükelleftirler.

KISACA BİZ

İlke Denetim Danışmanlık S.M.M.M. Ltd. Şti. 1994 yılında SMMM Ahmet Civelek tarafından çeşitli sektörlerdeki yerli ve yabancı firmalara profesyonel muhasebe ve mali danışmanlık hizmeti vermek üzere kurulmuştur.

HIZLI İLETİŞİM

Telefon: 0.212 230 50 66    /    0.212 230 43 06

E-Mail: info@ilkedenetim.com